Çalışan Suistimalleri ve Etkin Mücadele Yöntemleri

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 9. Gününde ikinci dersimiz “Çalışan Suistimalleri ve Etkin Mücadele Yöntemleri” oldu. Fikret Sebilcioğlu’nun eğitmenliğindeki dersimize çalışan suistimallerinin üç farklı türünü inceleyerek başladık Bunlar; yolsuzluk, varlıkların kötüye kullanılması ve mali tablo hileleridir. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. 

Fikret Bey, özellikle Wirecard case’ini incelememizi önerdi. Konuyla ilgili TEİD websitesinde kapsamlı bir içerik mevcut:

https://www.teid.org/sorularla-etik-uyum-ve-kurumsal-yonetim-wirecarddan-ogrenmemiz-gerekenler/

Buna ek olarak Enka HR suiistimali ve Ford Otosan suiistimallerini de incelememiz önerildi.

https://www.sabah.com.tr/yasam/son-dakika-enkada-buyuk-skandal-unlu-holdingi-eski-muduru-20-milyon-dolandirmis-5456712

https://www.bursadabugun.com/yazarlar/emre-ozpeynirci-120/tarihimizin-en-buyuk-otomobil-yolsuzlugu-29260.html

Çalışan suiistimalleri ve mücadele yöntemleri konusunda Fikret Bey’in kaleme aldığı makalesi konuyla ilgilenenlerinin ilgisini çekecektir:

http://www.cerebra.com.tr/files/images/Books-Guides/calisan-suistimalleri-ve-mucadele-yontemleri1.pdf

Özetle kurumlar, başarıya giden yolda pek çok riskle karşı karşıyadır; ekonomik risk, felaket riski, tedarik zinciri riski, düzenleyici kurum riski ve teknoloji riski kurumları farklı şekillerde ve değişen derecelerde etkiler. Suistimal riski bu listedeki çok sayıdaki maddeden sadece biri olmakla birlikte, bu risk dünyadaki tüm işletmeler ve kamu kurumlarının genel olarak karşı karşıya olduğu bir risktir. Varlıkları olan her bir şirket, bu kaynakların dürüst olmayan kimselerce hedef alınma tehlikesi altındadır. Bu tehdidin önemli bir kısmı kurumun iş ve işlemlerinin gerçekleştirilmesine hizmet etmesi amacıyla işe alınmış kişilerden gelir.

Üçüncü Taraf Etik ve Uyum Risklerinin Etkin Yönetimi

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 9. Gününde birinci dersimiz “Üçüncü Taraf Etik ve Uyum Risklerinin Etkin Yönetimi” oldu. Aslı Ertekin’in eğitmenliğindeki dersimize üçüncü taraf tanımı ile başladık. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. 

Üçüncü tarafların seçimi, değerlendirilmesi ve üçüncü taraflardan kaynaklanabilecek risklerin değerlendirilmesi ile bu risklerin etkin yönetilmesi için alınması gereken önlemlerin ele alındığı dersimizde bir şirketin üçüncü taraf aracılığıyla dahil bile olsa uyum dışı bir duruma dahil olması durumunda sorumlu tutulabileceği benim için dersimizin en önemli çıktısı oldu.

Konuyla ilgili olarak Aslı Hanım’ın yapmış olduğu sunum içeriğine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

https://www.teid.org/wp-content/uploads/2020/11/4.-TEDAR-3.taraf-risklerinin-etkin-yonetimi.pdf 

Kamu ve Özel Sektör İhaleleri ve Rekabet Hukuku Temelli Uyumsuzlukların Tespiti

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 8. Gününde ikinci dersimiz “Kamu ve Özel Sektör İhaleleri ve Rekabet Hukuku Temelli Uyumsuzlukların Tespiti” oldu. Dr. Fevzi Toksoy’un eğitmenliğindeki dersimize rekabet hukukunun genel çerçevesi ile başladık. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple sizinle Fevzi Bey’in TEİD websitesinde ulaşabileceğiniz sunumun linkini paylaşmak istiyorum:

https://www.teid.org/wp-content/uploads/2020/05/COVID-19-D%c3%b6neminde-Rekabet-Kurallar%c4%b1-TE%c4%b0D-Sunum-v2-Read-Only-1.pdf

Etik Uyum Eğitimi, İletişimi, Etik Kültürü

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 8. Gününde birinci dersimiz “Etik Uyum Eğitimi, İletişimi, Etik Kültürü, Liderlik, Ölçme, Değerlendirme, Raporlama” oldu. Tayfun Zaman’ın eğitmenliğindeki dersimize ticari, hukuki ve etik unsurlardan bahsederek başladık. Tabi olunan tüm mevzuat hukuki, iş dinamikleri ve ticari menfaatler ticari, prensip ve politikalar ise etik diye nitelendirebiliriz. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple derste aldığım notları kendimce değerlendirerek, üzerine internetten herkesin ulaşabileceği bilgileri derleyerek bu içeriği hazırlıyorum.

Bir uygulamanın, aksiyonun etik olup olmadığını belirlemek için şirketin değerlerine ve varlık sebebine uygun olup olmadığına bakmak lazım.

Siemens, 2008 yılında 800 milyon USD’lik ceza yemesinin ardından bugün en etkin uyum programlarından birine sahiptir. Siemens konusu ile ilgili hemen şunu paylaşayım:

Uluslararası bir şirketin FCPA kapsamına girmesi için ABD'de yerleşik olmasına gerek yok: (i) ABD'de faaliyet gösteren bir şirketin yurtdışındaki ortakları ve iştirakleri, (ii) payları ve diğer menkul kıymetleri bir ABD borsasında işlem gören yabancı şirketler, (iii) ABD'de yerleşik veya borsaya kayıtlı şirketler adına faaliyet gösteren hissedarlar, yetkililer ve vekiller, (iv) ABD'de ikamet eden yabancılar, (v)ABD'de ticari faaliyet gösteren kişiler de FCPA kapsamına giriyor. Hatta ve hatta Amerika'da hiçbir faaliyet göstermeyen bir yabancı şirket tarafından yine yabancı bir kamu görevlisine veya başka bir şirkete dolar üzerinden para transferi yapılması durumunda, bankacılık işleminde Amerikan bankalarının hesapları kullanıldığı için, bu işlem de FCPA kapsamına girebiliyor. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) bu şirketlere karşı soruşturma açabiliyor. 2008 senesinde bir Alman şirketi olan Siemens, buna benzer işlemler sebebiyle FCPA kapsamında kabul edilmişti; yapılan soruşturma ve yargılama sonucunda ABD Adalet Bakanlığı ile 800 milyon dolarlık bir anlaşma imzalayarak, cezai yaptırımlardan kurtulmuştu.

https://www.mondaq.com/turkey/white-collar-crime-anti-corruption-fraud/614850/yolsuzlukla-mcadele-dzenlemelerimiz-eksik

Tayfun Bey, son dönemde çok popular olan oyunlaştırmanın (gamification) etik ve uyum eğitiminde tehlikeli olduğunu çünkü yanlış cevabın arkasındaki dinamikleri eğitime katılan kişinin bilemeyeceğini belirtti.

Benzer şekilde eğitimlerde animasyon kullanmayı da önermedi ve konunun ciddiyetinden uzaklaştıracağının altını çizdi.

Tayfun Bey’in “Etik ve Uyum Eğitimi Hayat Kurtaran Bir Önlem mi Yoksa Katlanılması Gereken Bir Zorunluluk mu?” başlıklı makalesini okumanızı özellikle tavsiye ederim:

https://viewer.joomag.com/inmagazine-say%C4%B1-23-etik-ve-%C4%B0tibar-derne%C4%9Fi-etik-ve-%C4%B0tibar-derne%C4%9Fi/0653872001633001412?short&

Dile Getirme, İhbar ve Misillemenin Önlenmesi

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 7. Gününde ikinci dersimiz “Dile Getirme, İhbar ve Misillemenin Önlenmesi” oldu. Dr. Gökhan Yılmaz’ın eğitmenliğindeki dersimize akılda kalacak bir örnekle başladık: bilirsiniz, ülkemizdeki çoktan seçmeli sınavlarda 4 yanlış 1 doğruyu götürür. Bu uygulamanın aslında iyi niyeti sorgulayan, sallayıp da tutturmasınlar diye getirilen bir önlem olduğundan bahsedip, biraz kendimizle eğlendik. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple derste aldığım notları kendimce değerlendirerek, üzerine internetten herkesin ulaşabileceği bilgileri derleyerek bu içeriği hazırlıyorum.

Dile Getirme Mekanizmaları ve Yaygın Uygulamaları konusunda TEİD’in websitesindeki İç Soruşturmalar Rehberi’nde bir bölüm mevcut. Bu bölümü okumanızı kesinlikle tavsiye ederim:

https://www.teid.org/wp-content/uploads/2020/09/ic%CC%A7-sorus%CC%A7turmalar_dijitalversiyon.pdf

PwC’de partner olan Gökhan Yılmaz suistimalin yol açtığı finansal kayıplar işin yalnızca başlangıç olduğunu, suistimal vakalarından dolayı markanızın zarar görmesinden pazar payı kaybına ve hatta çalışanların motivasyonun azalmasına varan, ilk etapta hesaplanması zor ancak zararı yüksek pek çok sonuç ortaya çıkabildiğini anlattı. Bu konuda PwC Ekonomik Suзlar ve Suistimaller Araştırması, 2020’ye de atıfta bulundu. Dilerseniz rapora buradan da ulaşabilirsiniz:

https://www.pwc.com.tr/tr/Hizmetlerimiz/danismanlik/suistimal-uyum-ve-kriz-yonetimi-danismanligi/pwc-2020-kuresel-ekonomik-suclar-ve-suistimaller-arastirmasi-1.pdf

Suistimal tespitinde önemli unsurlara ilişkin “ACFE Report to the Nations on Occupational Fraud and Abuse 2020” raporuna da derste atıfta bulunduk. Sözkonusu rapora buradan ulaşabileceğiniz gibi, raporun temel bulgularını da hızlıca görebilirsiniz:

https://www.acfe.com/report-to-the-nations/2020/

Rekabet Uyum Programı Elementleri

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 7. Gününde ilk dersimiz “Rekabet Uyum Programı Elementleri” oldu. Av. Bahadır Balkı’nın eğitmenliğindeki dersimizde örneklerle rekabet uyum programında olması gereken unsurları inceledik. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple derste aldığım notları kendimce değerlendirerek, üzerine internetten herkesin ulaşabileceği bilgileri derleyerek bu içeriği hazırlıyorum.

Bahadır Bey, Rekabet Kurulu’nun Unilever’in Algida markalı dondurmaları ile ilgili verdiği iki karardan bahsetti ve ilkinde ceza vermeden ön araştırmayı kapadığını ikincisinde ise cezaya hükmettiğini anlatarak rekabet uyum programına uymamanın ne derece büyük cezalara sebep olacağını gösterdi. Benim gibi bu konulara hakim olmayanlar için ilgili kararlar şu şekilde:

1) Rekabet Kurulu Dondurma Pazarında Hakim Durumun Kötüye Kullanılmadığına Karar Verdi!

Rekabet Kurulu (“Kurul”), 28.08.2012 tarih ve 12-42/1257-409 sayılı kararında, Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş.’nin (“Unilever”) Algida markalı dondurmaları bazı satış noktalarına vermeyi reddederek hâkim durumunu kötüye kullanmadığına, bu nedenle de Unilever’e karşı soruşturma açılmasına gerek olmadığına karar verdi.

Önaraştırmaya Konu Teşebbüs

Unilever, 1953 yılından beri Türkiye’deki hızlı tüketim ürünleri sektöründe, 1990 yılından beri de Algida markası ile endüstriyel dondurma pazarında faaliyet göstermektedir. Algida’nın alt markaları “Cornetto”, “Max” ve “Carte d’Or”dur.

Önaraştırmaya Konu Davranış

Şikâyet sahibi, bedeli peşin ödenerek Algida marka dondurma satın almak istenmesine rağmen Unilever’in ürün temin etmeyi reddederek hâkim durumunu tek başına kötüye kullandığını iddia eder.

Önaraştırmanın Yasal Çerçevesi

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu’nun 6. maddesi (“Rekabet Kanunu”) bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanmasını yasaklar.

Rekabet Kanunu ayrıca hâkim durumun kötüye kullanılması hallerini oluşturan örnekleyici bir listeye de yer verir. Mal satmayı reddetme bu listede yer almamasına rağmen, Avrupa Birliği Komisyonu (“Komisyon”) ve Kurul tarafından hâkim durumun kötüye kullanılmasını oluşturabilecek bir davranış olarak kabul edilir. Nitekim söz konusu davranış rakip bir tarafı yok edecek niteliğe sahiptir.

Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Hükmün Uygulanabilirliği

Rekabet Kanunu’nun 6. maddesinin uygulanabilmesinin ön koşulu ilgili pazarda bir hâkim durumun var olmasıdır. Fakat bu ön koşulun gerçekleşmesi rekabet hukuku kurallarına tâbi olmak için yeterli değildir. Zira rekabet hukuku kuralları hâkim durumda olmayı değil, hâkim durumda olan teşebbüsün söz konusu hâkim durumunu kötüye kullanmasını yasaklar.

Mal vermeyi reddetmek ancak aşağıdaki koşulların bir arada gerçekleşmesi halinde hâkim durumun kötüye kullanılması olarak nitelendirilir.

Sözleşme konusu mal veya hakkın vazgeçilmez nitelikte olması. Ürünün bizatihi kişinin ticaretini sürdürmesi için vazgeçilmez nitelikte olması, yani hâlihazırda ürünün mevcut veya potansiyel bir ikamesi olmaması gerekir. Bu sebeple, söz konusu bu koşul, mal veya hak açısından makul bir alternatifin bulunmadığı hallerde ve ayrıca malı veya hakkı kopyalama imkânsızlığının objektif olduğu durumlarda gerçekleşir.

Ret eyleminin ikincil piyasadaki rekabeti ortadan kaldırması. Hâkim durumda olan teşebbüsün, ilgili pazardaki hâkim durumu sayesinde başka bir pazarı, alt veya yan pazarın tamamını veya büyük bir kısmını kendisine veya bağlı ortaklıklarından birine ayırması mümkündür.

Bu koşulun gerçekleşmesi için hâkim durumda olan teşebbüsün ikincil pazarda faaliyet göstermesi zorunlu değildir. Örneğin, hâkim durumda olan teşebbüs mal vermeyi reddederek ikincil pazara girişini kolaylaştırabilir veya ikincil pazar sadece potansiyel bir pazar olabilir.

Eylem için objektif bir gerekçenin olmaması. Bu koşul için olay bazında bir değerlendirme yapılmalıdır. Örneğin, uygun önlemlerin alınmasını ve teknik uzmanlık gerektiren zararlı ürünlerin satımının reddi objektif bir gerekçe olarak görülebilir.

Kurul’un Değerlendirmesi

Kurul, yukarıda anılan kararında ilk önce ilgili pazarı belirledi, sonra Unilever’in söz konusu bu pazarda hâkim durumda olup olmadığını inceledi ve son olarak da mal vermeyi reddetmesinin hâkim durumun kötüye kullanılması halini teşkil edip etmediğini değerlendirdi.

İlgili Pazar

İlgili ürün pazarı. İlgili ürün pazarı tüketicinin gözünde ürünün fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından, birbiri ile değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak nitelendirilebilen bütün ürün ve/veya hizmetlerin tamamından oluşan pazardır. Bu sebeple, ilgili ürün pazarı belirlenirken tüketici tarafından ürünlerin birbiri ile değiştirilebilir olması veya ikame edilebilirliği dikkate alınır.

Kurul endüstriyel dondurma pazarı ile artisan dondurma pazarı olmak üzere iki farklı dondurma pazarının bulunduğunu belirtir. Bu iki pazar arasındaki en önemli fark endüstriyel dondurmanın her yerde satılmasına rağmen artisan dondurmanın yalnız üretildiği yerde veya civarında satılmasıdır.

Algida markalı dondurmaların endüstriyel dondurma olması sebebiyle, Kurul, ilgili ürün pazarını endüstriyel dondurma pazarı olarak belirler.

İlgili Coğrafi Pazar. İlgili coğrafi pazar ilgili teşebbüslerin ürünlerin veya hizmetlerin tedarik sürecine dâhil olduğu ve rekabet koşullarının yeterli düzeyde homojen bulunduğu ve komşu pazarlardan, rakiplerin koşullarının farklı olması sebebiyle ayırt edilebilen pazardır.

Algida markalı dondurmaların Türkiye’de satılmasına dayanarak, Kurul ilgili coğrafi pazarı Türkiye olarak kabul eder.

Hâkim Durum Değerlendirmesi

Kurul, hâkim durum değerlendirmesini 2008 yılına ait eski bir kararını esas alarak yapar. Söz konusu kararda, Kurul, Unilever’in endüstriyel dondurma pazarında Algida markalı dondurmaları ile %40’lık bir pazar payına sahip olması nedeniyle hâkim durumda olduğuna karar vermiştir.

Kurul, 2008 yılında verdiği karardan bu yana Unilever’in endüstriyel dondurma pazarında hâkim durumda olduğuna ilişkin yapılan tespitin değiştirilmesini gerektirecek boyutta önemli gelişmelerin ortaya çıkmadığını vurgular.

Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına İlişkin Değerlendirme

Kurul, mal vermeyi reddetme eyleminin yukarıda sayılan üç koşulun bir arada yerine getirilmesi halinde, Rekabet Kanunu’nun 6. maddesi uyarınca hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilebileceğini belirtir.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında, Kurul, vazgeçilmez nitelikte bir hak veya malvarlığını içeren ilk koşulu inceler ve endüstriyel dondurma pazarında ulusal ve yerel pek çok oyuncunun yer alması ve müşteriler için alternatif temin kaynaklarının bulunması sebebiyle Algida markalı dondurmanın vazgeçilmez nitelikte bir ürün olmadığı sonucuna varır.

Kurul, yukarıda belirtilen üç koşulun kümülatif olarak yerine getirilmesi gerektiği için diğer koşulları incelemeye dâhi gerek görmez ve Unilever’in Algida markalı dondurmaları satmayı reddetmesi ile ilgili davranışının somut olayda hâkim durumun kötüye kullanılması halini oluşturmadığına karar verir.

http://www.erdem-erdem.av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/rekabet-kurulu-dondurma-pazarinda-hakim-durumun-kotuye-kullanilmadigina-karar-verdi/

2) Unilever'in çeşitli uygulamalar yoluyla nihai satış noktalarında rakip ürünlerin satışını engellediği gerekçesiyle soruşturma başlatılmıştı. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu'nu ihlal ettiği iddiaları üzerine yürütülen soruşturma tamamlandı.

Unilever Sanayi ve Ticaret Türk AŞ'nin kanunu ihlal ettiğine, adı geçen teşebbüse idari para cezası verilmesine oy birliğiyle, Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere karar verildi.

Karar gereği, şirkete toplam 480 milyon 217 bin 217 lira idari para cezası verildi.

https://www.trthaber.com/haber/ekonomi/rekabet-kurumundan-unilevere-4802-milyon-lira-ceza-566618.html

Çalışanlar, rekabete uyum konusundaki eylemleri şirketin üzerindeki bir sorumluluk olarak görmemeli, bireysel mekanizmalar işletilmelidir. Bireysel yaptırımlar şirket içinde disiplin yaratır. Bu sebeple iki hususa dikkat çekmek gerekir:

1)      Çalışanlar bilgi sahibi olmalı

2)      Şirket rekabet kurallarına uyum için mekanizmalar kurmalı

Bu durumda şirket rekabet uyumu programı ile teşhis etmeli, tedavi yapmalı ve tedbir oluşturmalıdır.

Peki rekabet uyum programı neler içermeli?

-        Şirket içi bir kılavuz hazırlanmalı

-        Belirli aralıklarla eğitim verilmeli

-        Düzenli olarak değerlendirme yapılmalı

-        Disiplin ve teşvik uygulaması

Dersimizin sonunda Sun Express ile Condor hakkında Rekabet Kurumu’nun verdiği karardan da bahsettik. Dilerseniz karara buradan ulaşabilirsiniz:

https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=38ac2c24-ce8a-4b55-92a2-f0bca1e4919e

Projelerde Uyum Yönetimi

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 5. Gününde ikinci dersimiz “Projelerde Uyum Yönetimi” oldu. Esra Özak Oyman’ın eğitmenliğindeki dersimizde proje yaşam döngüsünde uyum risklerinin altını çizdik. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple derste aldığım notları kendimce değerlendirerek, üzerine internetten herkesin ulaşabileceği bilgileri derleyerek bu içeriği hazırlıyorum.

Dersimizde farklı örnek vakalar üzerinden giderek vakalar özelinde karşılaşabileceğimiz uyum risklerini değerlendirme fırsatı bulduk. Dersteki örnekleri paylaşmam mümkün olmayacağı için bu konuda sizlere bakış açısı kazandıracağına inandığım aşağıdaki linki paylaşıyorum:

https://www.solvexia.com/blog/what-is-compliance-risk-and-how-to-manage-it

Burada belirtilen risk örneklerini farklı proje ve vakalarda karşınıza çıkacak uygulamalarda değerlendirmenizi tavsiye ederim.

Uluslararası Mevzuat ve Uyum Programı Elementleri

Etik ve İtibar Derneği’nin 9. Döneminin 3. Gününde ikinci dersimiz “Uluslararası Mevzuat ve Uyum Programı Elementleri” oldu. Çalışmakta olduğum şirketim Philip Morris’in de halihazırda Uyum Direktörü olan Emre Çolak’ın eğitmenliğindeki dersimizde etik ve uyum programının temel elementlerini tek tek tanımladık ve detaylandırdık. Daha önceki notlarımda da belirttiğim şekilde, derste belirtilen tanımlamaları buraya direk taşımam söz konusu değil. Bu sebeple derste aldığım notları kendimce değerlendirerek, üzerine internetten herkesin ulaşabileceği bilgileri derleyerek bu içeriği hazırlıyorum.

https://www.etikzirvesi.com/wp-content/uploads/2015/07/Oturum-4.pdf

Yukarıdaki görseli etikzirvesi websitesinden aldım, görsel Emre Çolak’ın daha önceki sunumlarında kullandığı bir görsel olsa da temel olarak bize anlattıkları ile örtüşüyor.

Etik ve Uyum Programının olması skandalların oluşmasını engellemeyebilir. Örneğin Enron, skanda karıştığında da etik programı mevcutmuş:

Board members specifically waived the conflict of interest clause in the company’s code of ethics that would have prevented the formation of the most troublesome special partnerships.

https://journalofleadershiped.org/wp-content/uploads/2019/02/2_1_Johnson.pdf

Bununla beraber, etik ve uyum programının olması bazen şirketlerin ceza almasını engelleyip cezaların bireysele indirgenmesini sağladığı örneklerde mevcut. Bunlardan birinde Morgan Stanley üst yöneticisi yolsuzluğa karışsa da şirket kurum için eğitimleri sağladığı için ceza kuruma değil kişiye kesilmiş:

Former Morgan Stanley executive - SEC charged Garth R. Peterson with secretly acquiring millions of dollars worth of real estate investments for himself and an influential Chinese official who in turn steered business to Morgan Stanley's funds. He agreed to a settlement in which he is permanently barred from the securities industry and must pay more than $250,000 in disgorgement and relinquish his approximately $3.4 million interest in Shanghai real estate acquired in his scheme

https://www.sec.gov/enforce/sec-enforcement-actions-fcpa-cases

Etik ve Uyum Programının elementlerini eğitim programı boyunca detaylı göreceğiz ama asıl altının çizilmesi gereken nokta kurum, yönetim kurulu ve yetkili müdürler dahil uygulamayı teşvik ederse bu programın başarıya ulaşacağıdır.